よくある質問
会社法入門
Q1. 取締役3名、監査役1名の株式会社(非公開会社、株式譲渡制限会社)ですが、役員の数を少なくすることができますか?
取締役を1名又は2名にすることもできますし、監査役を置かないこともできます。そのときは、定款中の機関に関する規定を株主総会で変更するとともに登記の記録に関する変更も必要です。
たとえば、取締役を1名又は2名にしたときは、取締役会を設置しない会社になります。
現在の登記「取締役会設置会社」、「監査役設置会社」に該当しなくなったときは、抹消する必要があります(登録免許税各々3万円)。
Q2. 役員の任期は最長何年ですか?長く変更できますか?
会社法では、取締役の任期は原則として2年となります。ただし、株式の譲渡制限に関する定めを設けている株式会社については、定款で定めることにより最長10年まで伸ばすことができます。
また、監査役の任期は原則として4年となります。こちらも、株式の譲渡制限に関する定めを設けている株式会社については、定款で定めることにより最長10年まで伸ばすことができます。任期を長くすると、役員変更の手続き費用の軽減につながるというメリットがある一方で、任期満了の年を忘れてしまったり、任期途中で解任した取締役から損害賠償請求されるリスク(残任期間中の役員報酬、解任について正当な理由があるか)といったデメリットも考慮する必要があります。
Q3. 発行済株式の全部を持っている経営者ですが、相続を巡って家族間の争いや会社と家族の間で問題にならないようにしたいと思っています。私が現役のうちにやっておいた方がよいことがあれば教えてください。
後継者を誰にするかによって、具体的な対応は異なってきますが、一般的な考え方をお話します。
相続予定者が全員会社経営に関与することは、比較的少ないと思います。そこで、どなたかひとりを後継者とするという場合には、その方に発行済株式の全部を相続させる旨の公正証書遺言を残すことが考えられます。また、種類株式を活用する方法もあります。定款を変更して、議決権制限株式(無議決権株式も可能)を発行したり、発行済の普通株式の一部を議決権制限株式に変更しておきます。後継者の方には普通株式、その他の方には議決権制限株式を相続させることで、後継者以外の家族と会社との関係に距離をおくことも考えられます。さらに、「当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の譲渡制限の付された株式を取得した者に対し、当社株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。」という定款の規定を新設することで、株式の分散を防ぐという手当も有効です。
Q4. 同一市区町村内で、類似商号の会社がすでにあっても、設立できるようになったようですが、同じビルで同じ本店所在地の株式会社は設立できますか?
同一住所で同一の商号の会社がすでに設立されているときは、会社目的の如何に関わらず、その商号を採択することはできません。
Q5. 取締役1名の株式会社を設立する予定です。1名だけでも「代表取締役」となるのですか?
会社法では、代表権のある取締役を「代表取締役」とすると規定されていますので、1名でも「代表取締役」とされます。
Q6. 取締役2名で取締役会を置かない株式会社を設立する予定です。株式の譲渡制限は、定款でどのように定めたらよいでしょうか?
取締役会を置かないので、「当会社の株式を譲渡するには株主総会の承認を受けなければならない。」と定めてもよいのですが、株主総会の招集手続を考えれば、「当会社の株式を譲渡するには取締役の承認を受けなければならない。」と定めた方が事務の効率の面からは、よいかと思われます。
Q7. 金融機関の払込金保管証明については、現在必要ですか?
募集設立については、金融機関の払込金保管証明書の交付を受ける必要がありますが、発起設立では、設立時代表取締役が発行する払込証明書(通帳の写しを添付)により行うことができます。